Blog 3 | Beëindigen van een besloten vennootschap - Ontbinding en vereffening

In de situatie dat de baten de schulden overstijgen moet het vermogen van de vennootschap vereffend worden. Voordat er sprake kan zijn van vereffening, dient de vennootschap te worden ontbonden. De vennootschap wordt in beginsel ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering van aandeelhouders.
𝐓𝐢𝐩!: check de statuten om vast te stellen wie het besluit tot ontbinding kan nemen en welke vereisten gelden.

Voor de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd. De statuten schrijven voor wie dat moet(en) zijn, vaak zijn dat de bestuurders. Tijdens de liquidatiefase moet op alle uitgaande stukken achter de naam van de rechtspersoon “in liquidatie” worden toegevoegd.

De vereffenaar maakt alle baten te gelde, inventariseert wie de schuldeisers zijn en wat hun status is (preferent of concurrent) en stelt een “plan van verdeling” op. Het plan van verdeling wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en ligt twee maanden ter inzage. Ook dient de vereffenaar zorg te dragen voor een publieke bekendmaking van de vennootschap in liquidatie (vaak in de vorm van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad en de Staatscourant). Vanaf het moment van kennisgeving en gedurende de inzagetermijn kan met een verzoekschrift verzet worden ingesteld bij de bevoegde rechtbank tegen het plan van verdeling.

Na het (ongebruikt) verstrijken van de verzettermijn kan er worden afgewikkeld volgens het “plan van verdeling” en worden de schuldeisers betaald. De vereffenaar doet rekening en verantwoording en keert het eventuele resterende batig saldo uit aan de aandeelhouders (of andere rechthebbenden). Door mededeling aan de Kamer van Koophandel dat de vereffening is afgerond houdt de vennootschap op te bestaan. De vereffening is dus met de nodige wettelijke waarborgen omgeven.