Weet met wie je te maken hebt bij het aangaan van een overeenkomst!

Een overeenkomst met een vennootschap kan alleen gesloten worden met een persoon die bevoegd is namens de vennootschap op te treden. Dit wordt vertegenwoordigingsbevoegdheid genoemd.

In beginsel wordt een vennootschap door haar bestuurder(s) vertegenwoordigd. De omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en eventuele beperkingen worden in de statuten geregeld. Zo kunnen de statuten bepalen dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid slechts toekomt aan bepaalde bestuurders gezamenlijk of tot een bepaald bedrag. Maar naast bestuurders kunnen ook werknemers of aandeelhouders zijn aangewezen om de rechtspersoon te vertegenwoordigen, dit gebeurt vaak via een volmacht.

Handelsregister
In het Handelsregister kun je zien wie de bestuurders van de vennootschap zijn, waartoe zij bevoegd zijn en wie nog meer bevoegd zijn overeenkomsten te sluiten uit naam van de vennootschap. Indien de statuten van de vennootschap de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een of meerdere personen beperken, staat dat ook in het Handelsregister vermeld. Je moet dan meestal nog wel even de statuten erop naslaan. Je mag vertrouwen op de juistheid van de informatie zoals deze in het Handelsregister is opgenomen. Als de gegevens niet juist blijken te zijn komt dit in beginsel voor risico van de vennootschap.

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
Als een overeenkomst is gesloten met een persoon die niet als vertegenwoordigingsbevoegde in het Handelsregister staat vermeld, is de vennootschap in de hoofdregel niet gebonden aan de overeenkomst. Een uitzondering daarop bestaat indien de schijn is gewekt dat deze persoon wel tot vertegenwoordiging bevoegd was. Deze schijn kan bijvoorbeeld worden gewekt door verklaringen of gedragingen van de personen die wel bevoegd zijn uit naam van de vennootschap overeenkomsten te sluiten. Daarnaast kan ook het laten voortbestaan van een bepaalde schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid onder omstandigheden aan een vennootschap worden toegerekend. Als de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden aangetoond, dan kan de vennootschap zich niet op de onbevoegdheid van de vertegenwoordiger beroepen en is zij gebonden aan de overeenkomst

Conclusie
Bij het aangaan van een overeenkomst is het van groot belang te controleren welke personen bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen. Alleen degenen die tot vertegenwoordiging van de vennootschap bevoegd zijn, kunnen een overeenkomst uit naam van de vennootschap sluiten waar de vennootschap ook daadwerkelijk aan is gebonden. Check dus het handelsregister en eventueel de statuten en vraag bij onduidelijkheid over de bevoegdheid naar een eventuele volmacht!

Vragen? Neem gerust contact met ons op!