Hoge Raad bevestigt contractuele afwijking van de Haviltex-maatstaf (partijbedoelingen) bij uitleg van overeenkomst

De Haviltex-maatstaf is de norm die geldt bij de uitleg van overeenkomsten. Deze maatstaf houdt kort gezegd in dat niet alleen de taalkundige uitleg van de bepalingen in het contract bepalend is, maar ook de betekenis die partijen aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij hierover van elkaar mochten verwachten (partijbedoelingen). Hierbij zijn alle omstandigheden van het geval relevant.

Met de beschikking van 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad (zij het: impliciet) bevestigd dat contractueel een eigen uitlegmaatstaf kan worden afgesproken. Dat sluit aan bij de heersende leer in de jurisprudentie en lagere rechtspraak. Het biedt mogelijkheden voor de contractopsteller, maar het afwijken van de ruime Haviltex-maatstaf is niet zonder risico. Dit moet dan ook zorgvuldig overwogen worden.

Achtergrond van de zaak
De zaak ging over de uitleg van een beding uit een vaststellingsovereenkomst bij echtscheiding. Er was overeengekomen dat de overeenkomst in afwijking van het Haviltex-criterium ‘uitsluitend grammaticaal’ moest worden uitgelegd. In de overeenkomst stond vermeld dat de partneralimentatie zou eindigen ‘op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021’.

De man stelde zich op standpunt dat de alimentatieplicht op 24 mei 2021 was geëindigd. Volgens de vrouw was de datum van 24 mei 2021 een verschrijving en was dat ook voor de man kenbaar. De vrouw heeft de man verzocht door te betalen tot 24 mei 2024 (het moment waarop zij de AOW-leeftijd zal bereiken), of op zijn minst tot 24 mei 2022 (haar 65-jarige verjaardag). Op het moment van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst was 65 jaar namelijk de AOW-leeftijd.

De rechtbank heeft het verzoek toegewezen tot 24 mei 2022 (de 65e verjaardag van de vrouw), maar in hoger beroep heeft het hof het verzoek afgewezen. De uitleg van het hof was dat de betreffende bepaling enkel voor wat betreft de genoemde datum van 24 mei 2021 niet voor tweeërlei uitleg vatbaar is en om die reden geldt. Het begrip pensioengerechtigde leeftijd was volgens het hof op meerdere wijzen uit te leggen, wat gelet op de uitsluiting van de Haviltex-maatstaf volgens het hof niet was toegestaan.

Bij de Hoge Raad klaagt de vrouw dat het hof ook bij grammaticale uitleg van het contract naar de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen van een bepaalde uitleg had moeten kijken. Het hof had volgens de vrouw haar stellingen daarover onvoldoende in zijn beoordeling betrokken. De vrouw had echter niet geklaagd over de uitleg die het hof aan de uitlegmaatstaf zelf heeft gegeven. Die uitleg staat dan in cassatie vast en door die uitleg was het hof volgens de Hoge Raad ook niet gehouden om in te gaan op de betreffende stellingen van de vrouw.

Oordeel Hoge Raad
De Hoge Raad heeft het cassatieberoep dan ook verworpen op grond van artikel 81 lid 1 RO. Dit betekent dat de Hoge Raad zijn oordeel niet hoeft te motiveren. Een interessante vraag is hoe de Hoge Raad had geoordeeld als de vrouw had geklaagd dat het hof een verkeerde uitleg had gegeven aan het uitlegbeding zelf.

Betekenis en tip voor de praktijk
De Hoge Raad bevestigt met deze beschikking impliciet de heersende leer in de literatuur en lagere rechtspraak dat het mogelijk is om contractueel af te wijken van de primair geldende uitlegnorm uit het Haviltex-arrest. Als er behoefte bestaat aan een enkel taalkundige uitleg van de overeenkomst, of aan een andere uitlegmaatstaf, dan is het voor partijen mogelijk dit in het contract te bepalen.

Voor commerciële partijen lijkt dat soms aantrekkelijk, om meer zekerheid te verkrijgen over hoe het commerciële contract in een eventuele procedure zal worden uitgelegd.

Maar: bezint eer ge begint aan een dergelijke uitlegbepaling. De Haviltex-norm kan juist helpend zijn voor (een van de) contractpartijen. Zou de algemeen toepasbare Haviltex-norm hebben gegolden in deze zaak, dan was naar mijn idee de reële kans aanwezig dat de vrouw in het gelijk was gesteld, overeenkomstig de bedoelingen van partijen (zoals door de vrouw gesteld).

Een uitlegbepaling wordt soms als standaardbepaling gebruikt, maar deze zaak laat duidelijk zien dat de gevolgen hiervan ingrijpend kunnen zijn. Per geval zal dus goed moeten worden afgewogen of het opnemen van een uitlegbeding opportuun is.

En als het dan wordt opgenomen, dan is het goed te realiseren dat de uitlegbepaling ook zelf moet worden uitgelegd. Dat zal gebeuren aan de hand van de primaire uitlegnorm: Haviltex. Pas na die uitleg komt men toe aan de uitleg van de rest van het contract aan de hand van de overeengekomen maatstaf. Dat betekent dat de uitlegbepaling heel nauwkeurig geredigeerd moet worden, zodat er zo min mogelijk ruimte is om te discussiëren over de uitleg van de uitlegbepaling zelf.

Hulp nodig?
Hebt u hulp nodig bij het opstellen van een begrijpelijk en sluitend contract, of is er sprake van discussie over de uitleg van een reeds gesloten contract? Neem dan contact met ons op, we helpen graag.